Legal

TÉRMINOS & CONDICIONES

1. APLICABILIDAD.

1.1. Estos términos y condiciones de venta ("Términos") son los únicos términos que rigen la venta del bien o productos ("Bienes") y servicios ("Servicios") por Foncier Inc ("Vendedor") al comprador nombrado en el Pedido de ventas ("Comprador"). Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente documento, si existe un contrato escrito firmado por ambas partes que cubra la venta de los Bienes y Servicios cubiertos por el presente, los términos y condiciones de dicho contrato prevalecerán en la medida en que sean incompatibles con estos Términos.

1.2. La orden de venta adjunta ("Orden de venta") y estos Términos (colectivamente, este "Acuerdo") reflejan el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías anteriores o contemporáneos, tanto escritos como y oral Estos Términos prevalecen sobre cualquiera de los términos y condiciones generales de compra del Comprador, independientemente de si el Comprador ha presentado su Orden de venta ejecutada o dichos términos. El cumplimiento del pedido del Comprador no constituye la aceptación de ninguno de los términos y condiciones del Comprador y no sirve para modificar o modificar estos Términos.

1.3. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en este Acuerdo, el Vendedor puede, de vez en cuando, cambiar los Servicios sin el consentimiento del Comprador, siempre que dichos cambios no afecten materialmente la naturaleza o el alcance de los Servicios, o las tarifas o las fechas de ejecución establecidas en el pedido de cliente.

2. ENTREGA DE BIENES Y RENDIMIENTO DE SERVICIOS.

2.1. El Vendedor proporcionará ciertos Servicios de desarrollo de productos para el Comprador y proporcionará los Bienes de acuerdo con las especificaciones de producción establecidas en un Anexo de la Orden de Venta (el "Producto Final"), incluyendo, entre otros, el diseño del Producto Final, identificando el fabricantes adecuados para el desarrollo, gestionando el muestreo previo a la producción, las modificaciones, el control de calidad y el lanzamiento final del Producto Final en producción.

2.2. El Comprador (i) cooperará con el Vendedor en todos los asuntos relacionados con los Servicios y proporcionará al Vendedor acceso a la información o materiales del Comprador que razonablemente pueda solicitar el Vendedor a los fines de prestar los Servicios; (ii) responder con prontitud a cualquier solicitud del Vendedor para proporcionar instrucciones, información, aprobaciones, autorizaciones o decisiones que sean razonablemente necesarias para que el Vendedor realice los Servicios de acuerdo con los requisitos de este Acuerdo; y (iii) obtener y mantener todas las licencias y consentimientos necesarios y cumplir con todas las leyes aplicables en relación con los Servicios antes de la fecha en que los Servicios deben comenzar.

2.3. El Vendedor comenzará a prestar los Servicios en el presente documento dentro de un tiempo razonable después de que el Vendedor reciba la Orden de venta del Comprador. El Producto Final se entregará dentro de un tiempo razonable a partir de entonces, sujeto a la disponibilidad del Producto Final.

2.4. El vendedor no será responsable de ningún retraso, pérdida o daño en tránsito.

2.5. A menos que las partes acuerden lo contrario por escrito, el Vendedor entregará el Producto final en la ubicación establecida en el Pedido de venta (el "Punto de entrega") utilizando los métodos estándar del Vendedor para empacar y enviar dichos Productos.

2.6. El Vendedor puede, a su exclusivo criterio, sin responsabilidad ni penalización, realizar envíos parciales del Producto Final al Comprador. Cada envío constituirá una venta por separado, y el Comprador pagará por las unidades enviadas de acuerdo con la Sección 10 del presente documento, ya sea que dicho envío sea en cumplimiento total o parcial de la Orden de venta del Comprador.

2.7. Si por alguna razón el Comprador no acepta la entrega de cualquiera de los Bienes, o si el Vendedor no puede completar la entrega de los Bienes en el Punto de Entrega porque el Comprador no ha proporcionado instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones apropiadas: (i) riesgo de pérdida a los Bienes pasará al Comprador; y (ii) los Bienes se considerarán entregados.

2.8. El Vendedor hará todos los esfuerzos razonables para cumplir con las fechas de ejecución para prestar los Servicios según se especifique en la Orden de venta, y dichas fechas serán solo estimaciones. Para evitar dudas y, como se detalla a continuación, el Vendedor no violará los retrasos en el rendimiento debido a que el Comprador no proporcionó oportunamente comentarios y / o aprobaciones de los Bienes.

3. SIN ENVIO.

3.1. La cantidad de cualquier parte del Producto Final según lo registrado por el Vendedor en el envío desde el lugar de negocios del Vendedor es evidencia concluyente de la cantidad recibida por el Comprador en la entrega a menos que el Comprador pueda proporcionar evidencia concluyente que demuestre lo contrario.

3.2. El Vendedor no será responsable de la no entrega del Producto Final, incluso si fue causado por negligencia del Vendedor, a menos que el Comprador notifique por escrito al Vendedor de la no entrega dentro de los quince (15) días de la fecha en que el Producto Final lo haría normalmente. curso de los eventos han sido recibidos.

3.3. Cualquier responsabilidad del Vendedor por la falta de entrega del Producto Final se limitará a reemplazar el Producto Final dentro de un tiempo razonable o ajustar la factura con respecto a dicho Producto Final para reflejar la cantidad real entregada.

3.4. El Comprador reconoce y acepta que los remedios establecidos en esta Sección 3 son los remedios exclusivos del Comprador para la no entrega del Producto Final. Salvo lo dispuesto en la Sección 3.3, todas las ventas del Producto Final al Comprador se realizan de una sola manera y el Comprador no tiene derecho a devolver el Producto Final comprado en virtud de este Acuerdo al Vendedor.

4. CANTIDAD.

Si el Vendedor entrega al Comprador una cantidad del Producto Final de hasta cinco por ciento (5%) más o menos que la cantidad establecida en el Pedido de Ventas, el Comprador no tendrá derecho a oponerse o rechazar el Producto Final o cualquier parte del mismo en razón del excedente o déficit y pagará dichos Bienes al Precio (como se define en la Sección 9) establecido en la Orden de Venta, ajustado proporcionalmente.

5. CONDICIONES DE ENVÍO.

5.1. A menos que se indique expresamente lo contrario en el Pedido de ventas, el Comprador será responsable de todos los gastos de envío, manipulación y otros Costos adicionales (según se define en las Secciones 9 y 10) en relación con el envío del Vendedor y la entrega de los Productos al Punto de entrega. Cualquier costo adicional se incluirá en la factura final del vendedor (como se define en la sección 10) al comprador en función de los costos reales. Cuando se indica un precio en la orden de venta para los costos de envío y / o transporte, dicho precio permanece sujeto a todos los ajustes de acuerdo con los cargos, aranceles y costos adicionales relacionados con el envío y el transporte.

5.2. Si el Comprador decide administrar el envío y el transporte y / o utilizar su proveedor y / o cuentas de envío / transportista, el Vendedor en ningún caso administrará, manejará, apoyará, enviará, expedirá, pagará aranceles o impuestos ni actuará para el Comprador para trámites de exportación e importación. Dichos servicios se considerarán excluidos del alcance de los servicios del Vendedor y, por lo tanto, no se facturarán al Comprador.

6. TÍTULO Y RIESGO DE PÉRDIDA.

El título y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador al enviar el Producto Final (y / o un Producto Final reemplazado de conformidad con la Sección 8) en el Punto de Entrega. Como garantía colateral para el pago del precio de compra del Producto Final, el Comprador otorga al Vendedor un derecho de retención e interés de seguridad sobre todos los derechos, títulos e intereses del Comprador en, hacia y debajo del Producto Final, donde sea que se encuentre , y si existe o adquirió de vez en cuando o en el futuro, y en todas las accesiones a las mismas y reemplazos o modificaciones de los mismos, así como todos los ingresos (incluidos los ingresos del seguro) de lo anterior. El interés de seguridad otorgado bajo esta disposición constituye un interés de seguridad de dinero de compra bajo el Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York.

7. ACTOS U OMISIONES DEL COMPRADOR.

Si el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo se ve impedido o retrasado por cualquier acto, omisión o falta de retroalimentación oportuna y / o aprobación del Producto Final, de El Comprador o sus agentes, subcontratistas, consultores o empleados, el Vendedor no se considerará que incumple sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo ni será responsable de los costos, cargos o pérdidas sufridos o incurridos por el Comprador, en cada caso, en la medida que surja directamente o indirectamente de tal prevención o retraso.

8. INSPECCIÓN Y RECHAZO DE BIENES NO CONFORMES.

8.1. El comprador deberá inspeccionar el Producto final dentro de los diez (10) días posteriores a la recepción ("Período de inspección"). Se considerará que el Comprador ha aceptado el Producto Final a menos que notifique al Vendedor por escrito sobre cualquier Producto No Conforme durante el Período de Inspección y proporcione dicha evidencia escrita u otra documentación requerida por el Vendedor. “Bienes no conformes” significa solo lo siguiente: el producto recibido es materialmente diferente al identificado en el Pedido de compra del comprador.

8.2. Si el Comprador notifica oportunamente al Vendedor sobre cualquier Producto No Conforme, el Vendedor, a su exclusivo criterio, (i) reemplazará dichos Productos No Conformes con los Productos que cumplen con los requisitos, o (ii) acreditará o reembolsará el Precio de dichos Productos No Conformes, junto con cualquier envío y manejo razonable gastos incurridos por el Comprador en relación con los mismos. El Comprador enviará, a su costa y riesgo de pérdida, los Bienes No Conformes al Vendedor. Si el Vendedor ejerce su opción de reemplazar los Bienes no conformes, el Vendedor deberá, después de recibir el envío del Comprador de los Bienes no conformes, enviar al Comprador, a expensas del Comprador, los Bienes reemplazados al Punto de entrega.

8.3. El comprador reconoce y acepta que los remedios establecidos en la Sección

8.2 son remedios exclusivos del Comprador para la entrega de Bienes no conformes. Salvo lo dispuesto en la Sección 8.2, todas las ventas del Producto Final al Comprador se realizan de una sola manera y el Comprador no tiene derecho a devolver al Vendedor los Bienes comprados en virtud de este Acuerdo.

8.4. El Comprador reconoce y acepta que, en caso de que realice un pedido al Vendedor sin optar por recibir una muestra y una muestra de preproducción, por cualquier motivo, como, entre otros, el costo, la falta de tiempo o de lo contrario, renuncia expresamente y por completo cualquier derecho al rechazo de los Bienes por no conformidad y deberá aceptar y pagar en su totalidad los Bienes en todos los casos con la única y única excepción de los Bienes que estén dañados o que no funcionen.

9. PRECIO.

9.1. El Comprador deberá comprar los Bienes y Servicios al Vendedor al precio establecido en la Orden de Venta del Comprador para el Producto Final (el "Precio"). El precio se basa en las especificaciones del producto final establecidas en el Anexo de la orden de venta a la fecha de ejecución de la misma. Cualquier cambio a dicho Producto Final después de la ejecución de la Orden de Venta estará sujeto a Costos Adicionales, como se establece en la Sección 10.3 y / o 10.4. Si los costos relacionados con el envío y / o el transporte se incluyen en el Precio unitario del Producto final, el Precio permanece sujeto a variación debido a cualquier Costo adicional y, por lo tanto, se considerará como un precio objetivo que integra una parte que se basa en un precio al contado para gastos de envío y relacionados con el transporte en el momento de la validación del pedido de cliente. Por el presente, el comprador reconoce y reconoce que estos costos adicionales pueden conducir a una variación en el precio unitario del producto final y el precio final a pagar.

9.2. El Vendedor se reserva el derecho en todo momento de cambiar el Precio del Producto Final, sujeto a que el Vendedor le notifique al Comprador. Para evitar dudas, no se realizará ningún trabajo adicional antes del consentimiento por escrito del Comprador para dicho Precio revisado.

9.3. El Comprador acuerda reembolsar al Vendedor todos los gastos razonables de viaje y gastos de bolsillo incurridos por el Vendedor en relación con el desempeño de los Servicios.

10. TÉRMINOS DE PAGO.

10.1. El Comprador acuerda que el Vendedor comenzará la producción de los Bienes al recibir el Pedido de Venta ejecutado y que el Comprador está sujeto en todo momento a los Costos Adicionales resultantes del mismo, como se establece en esta Sección 10.3 y 10.4.

10.2. El comprador deberá pagar el cincuenta por ciento (50%) del precio total establecido en la orden de venta al momento de su ejecución. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el cincuenta por ciento restante (50%) más todos los Costos adicionales aplicables establecidos en la factura final del Vendedor ("Factura final") se deberán pagar a la entrega del Producto final en el Punto de entrega . En el caso de una cancelación, todas las tarifas resultantes se deberán pagar al Vendedor dentro de los siete (7) días posteriores a la recepción de la factura de cancelación del Vendedor por parte del Comprador, que deberá presentar todos los Costos adicionales relacionados con dicha cancelación. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Comprador realizará todos los pagos a continuación mediante transferencia bancaria o cheque y en dólares estadounidenses.

10.3. El comprador pagará intereses sobre todos los pagos atrasados a la tasa menor del uno y medio por ciento (1.5%) por mes o la tasa más alta permitida por la ley aplicable, calculada diariamente y compuesta mensualmente. El Comprador reembolsará al Vendedor todos los costos incurridos en el cobro de cualquier pago atrasado, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados. Además de todos los otros remedios disponibles en virtud de estos Términos o de la ley (que el Vendedor no renuncia por el ejercicio de ningún derecho en virtud del presente), el Vendedor tendrá derecho a suspender la entrega de cualquier Producto o prestación de cualquier Servicio si el Comprador no paga cantidades cuando vencen a continuación y dicha falla continúa durante quince (15) días después de la notificación por escrito de la misma.

10.4. Todos los precios son exclusivos y el Comprador será responsable de los siguientes costos, cargos e impuestos adicionales indicados en este documento en la subsección de esta sección 10.4 (en conjunto, "Costos adicionales"); siempre que el Comprador no sea responsable de ningún impuesto impuesto sobre, o con respecto a, los ingresos, ingresos, ingresos brutos, personal o bienes inmuebles u otros bienes del Vendedor:

10.4.1. Todos los cambios en el Producto final establecidos en el Anexo de la Orden de venta que el Comprador solicita después de la fecha de ejecución de la Orden de venta;

10.4.2. En el caso de cualquier cancelación o modificación de la Orden de Venta en cualquier momento después de la ejecución de la misma, todos los costos resultantes del desempeño del Vendedor de sus Servicios hasta la fecha de dicha cancelación, incluidas las tarifas y sanciones que el Vendedor pueda incurrir de sus proveedores como resultado de tal cancelación.

10.4.3. Gastos de envío, aranceles relacionados, seguros, tarifas de manejo, cargos por combustible, tarifas por sobrepeso o cualquier otro tipo de recargos relacionados con el transporte, ventas, uso e impuestos especiales, y cualquier otro impuesto similar, derechos de aduana y cargos de cualquier tipo impuestos por cualquier gobierno Autoridad sobre cualquier cantidad pagadera por el Comprador.

10.5. El Comprador no retendrá el pago de los montos adeudados y pagaderos en razón de cualquier compensación de cualquier reclamo o disputa con el Vendedor, ya sea en relación con el incumplimiento del Vendedor, la bancarrota o de otro modo.

11. GARANTÍA DEL COMPRADOR

Por el presente, el comprador garantiza, representa, hace convenios y acepta que: (i) El comprador tiene todo el derecho, el poder y la autoridad para celebrar y cumplir plenamente este acuerdo , tiene los medios financieros para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente y está libre y libre de cualquier reclamo, derecho, gravamen y obligación de cualquier tipo; (ii) todo el Contenido del Comprador enviado al Vendedor: (A) es nuevo y original, (B) es capaz de protección de derechos de autor o marca registrada en todo el universo, (C) es propiedad y está controlado por el Comprador, o está debidamente autorizado; y (D) no difama, infringirá o violará ningún derecho consuetudinario, estatutario u otros derechos de terceros, incluidos, entre otros, derechos contractuales, propiedad intelectual y derechos de propiedad y derechos de privacidad, y no es el sujeto de cualquier litigio o reclamo real o amenazado.

12. NINGUNA GARANTÍA DEL VENDEDOR.

12.1. El Vendedor garantiza al Comprador que realizará los Servicios utilizando personal de la habilidad, experiencia y calificaciones requeridas y de manera profesional y profesional de acuerdo con los estándares generalmente reconocidos de la industria para servicios similares y deberá dedicar recursos adecuados para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador acepta que, debido a los factores cambiantes en la producción, los Bienes entregados pueden tener ligeras diferencias en la apariencia del Producto Final establecido en el Anexo de la Orden de Venta y que dichas diferencias no constituirán un defecto o incumplimiento de este acuerdo.

12.2. PARA EVITAR DUDAS Y EXCEPTO LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN LAS SECCIONES 12.1, EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA GARANTÍA CON RESPECTO AL PRODUCTO FINAL Y / O CUALQUIER BIEN O SERVICIO, INCLUYENDO CUALQUIER (a) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (b) GARANTÍA DE APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR; (c) GARANTÍA DEL TÍTULO; O (d) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS; SI EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, CURSO DE TRATO, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO O DE OTRA MANERA.

12.3. Los bienes no son fabricados por el vendedor. Los Productos son fabricados por un tercero o una serie de terceros ("Producto de terceros") y, como tal, el Vendedor no ofrece ninguna garantía en relación con dichos Productos de terceros incorporados en el Producto final. PARA EVITAR DUDAS, EL VENDEDOR NO OFRECE REPRESENTACIONES O GARANTÍAS CON RESPECTO A CUALQUIER PRODUCTO DE TERCEROS, INCLUYENDO CUALQUIER (a) GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD; (b) GARANTÍA DE APTITUD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR; (c) GARANTÍA DEL TÍTULO; O (d) GARANTÍA CONTRA LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS; SI EXPRESA O IMPLÍCITA POR LEY, CURSO DE TRATO, CURSO DE DESEMPEÑO, USO DEL COMERCIO O DE OTRA MANERA.

11. GARANTÍA DEL COMPRADOR

12. NINGUNA GARANTÍA DEL VENDEDOR.

11. GARANTÍA DEL COMPRADOR

12. NINGUNA GARANTÍA DEL VENDEDOR.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.

13.1. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO CONSECUENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, EJEMPLAR O PUNITIVO, GANANCIAS O INGRESOS PERDIDOS O DIMINUCIÓN EN EL VALOR, DERIVADO O RELACIONADO CON CUALQUIER INCUMPLIMIENTO DE ESTOS TÉRMINOS, INCLUSO DICHOS DAÑOS SE HAN REVELADO POR ADELANTADO POR EL COMPRADOR O PODRÍAN HABER SIDO RAZONABLEMENTE PREVISTOS POR EL COMPRADOR, SIN IMPORTAR LA TEORÍA JURÍDICA O EQUITATIVA (CONTRATO, TORT, GARANTÍA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRA MANERA) SOBRE EL CUAL LA RECLAMACIÓN ES BASE DE LA FALTA ACUERDO U OTRO RECURSO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.

13.2. EN NINGÚN CASO, LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DEL VENDEDOR DERIVADA O RELACIONADA CON ESTE ACUERDO, YA SEA DERIVADA O RELACIONADA CON INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, TORT (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRA MANERA, EXCEDIERA EL TOTAL VENDEDOR DE LOS BIENES Y SERVICIOS VENDIDOS AQUÍ.

13.3. La limitación de responsabilidad establecida en la Sección 13.2 no se aplicará a (i) la responsabilidad que resulte de la negligencia grave o mala conducta intencional del Vendedor y (ii) la muerte o lesiones corporales que resulten directamente de los actos u omisiones del Vendedor.

14. PROPIEDAD INTELECTUAL; LICENCIAS

14.1. Obras originales El Vendedor retiene todos los derechos, títulos e intereses en y para todos los trabajos preliminares, conocimientos, conceptos, habilidades, materiales, diseños, bocetos, fotos, muestras, ideas y cualquier obra de arte resultante ("Obras originales") original para, desarrollado por, suministrado u obtenido por el Vendedor en el curso del desempeño del Vendedor de sus Servicios y el suministro del Producto Final por parte del Vendedor. El Comprador reconoce y acepta que el Vendedor está en el negocio de proporcionar servicios creativos y de diseño y que el Vendedor tendrá derecho a proporcionar a terceros servicios que sean iguales o similares a los servicios prestados al Comprador, y a utilizar o explotar cualquier otro Obras originales, pero no contenido del comprador, al proporcionar dichos servicios.

14.2. Contenido del comprador A pesar de lo contrario, el Vendedor reconoce y acepta que el Comprador tiene la propiedad exclusiva y exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre y sobre cualquier obra original, materiales, diseños o ideas presentados o suministrados al Vendedor de conformidad con este Acuerdo ("Contenido del Comprador ") Y que todos esos derechos, títulos e intereses en dicho Contenido del Comprador permanecerán con el Comprador. Si corresponde a los Servicios que realizará el Vendedor, el Comprador otorga al Vendedor una licencia no exclusiva, sin ningún derecho de sublicencia, para usar, copiar, mejorar, mostrar, modificar y publicar el Contenido del Comprador con el propósito limitado de suministrar el Producto Final y cualquier otro servicio en este documento. Dicha licencia expirará a la terminación de este Acuerdo. La concesión de esta licencia limitada por parte del Comprador del Contenido del Comprador al Vendedor para el cumplimiento de las obligaciones del Vendedor en virtud de este Acuerdo es el único derecho al Contenido del Comprador que el Vendedor adquirirá.

14.3. Producto final. A pesar de todo lo contrario en el presente, efectivo a partir de la recepción por parte del Vendedor de todas las contraprestaciones que se recibirán en virtud de la Orden de Venta, el Vendedor cede al Comprador todos los derechos, títulos e intereses sobre el Producto Final, excluyendo todos los derechos retenidos por el Vendedor en conexión con las obras originales encarnadas al respecto. Para evitar dudas, la asignación anterior no afectará ni limitará de ninguna manera el derecho del Vendedor a usar, copiar, modificar, realizar trabajos derivados, sublicenciar y comercializar las Obras originales incorporadas en el Producto final. El Vendedor tendrá además la propiedad exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Obra original, Herramientas del vendedor y cualquier otro trabajo que comprenda versiones no finales del Producto final que se entregaron, pero que el Comprador no eligió ni aceptó ( "Productos no finales"). En el caso de que el Cliente desee adquirir derechos sobre dichos Productos no finales, el Vendedor y el Comprador pueden acordar negociar los términos de compensación adicional para dichos Productos no finales.

14.4. Obras de nueva creación. Al finalizar los Servicios y condicionado expresamente al pago total de todas las tarifas, costos y gastos de bolsillo adeudados según lo establecido en las Secciones 9 y 10, el Vendedor le asigna al Comprador todos los derechos y cualquier trabajo específicamente creado por el Vendedor para el uso exclusivo por parte del Comprador y solo si dichos Servicios son solicitados por el Comprador por escrito y aprobados por el Vendedor. El Vendedor cooperará con el Comprador y ejecutará cualquier documento adicional razonablemente solicitado por el Comprador para evidenciar dicha asignación. El comprador tendrá la responsabilidad exclusiva de garantizar que dichas obras no infrinjan los derechos de ningún tercero. No obstante la Sección 15, el Comprador por este medio indemniza, salva y exime al Vendedor de cualquier daño, responsabilidad, costo, pérdida o gasto que surja de cualquier reclamo, demanda o acción de un tercero que alegue cualquier infracción que surja del uso del Comprador y / o la imposibilidad de obtener los derechos de uso o uso de tales obras.

14.5. Herramientas de vendedor. Todas las Herramientas del vendedor, definidas como cualquier tecnología de fondo, incluido el código, el software, las fórmulas, los procesos, los métodos, las técnicas, los dibujos o los modelos que el Vendedor utiliza para desarrollar, ejecutar, mostrar y / o suministrar el Producto final, serán propiedad exclusiva de Vendedor. El Comprador no puede, directa o indirectamente, de ninguna forma o forma, descompilar, realizar ingeniería inversa, crear trabajos derivados o de otra manera desmontar o modificar y Herramientas del Vendedor que comprendan cualquier software o tecnología del Vendedor.

14.6. Licencia limitada Al finalizar los Servicios, y expresamente sujeto al pago total de todas las tarifas, costos y gastos de bolsillo adeudados según lo establecido en las Secciones 9 y 10, el Vendedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva en y para cualquier Original

Works, para ser utilizado únicamente en y en relación con la fabricación, distribución y venta del Producto Final acordado, como se establece en el Pedido de Ventas y el Anexo correspondiente. Todos los demás derechos están expresamente reservados por el Vendedor. Para evitar dudas, la licencia limitada otorgada al Comprador es para el uso de cualquier Obra original en relación con el Producto final en su forma original únicamente. El comprador no puede recortar, distorsionar, manipular, reconfigurar, imitar, animar, crear obras derivadas o extraer porciones o de cualquier otra manera, alterar cualquier obra original. Por el presente, el Comprador otorga al Vendedor el derecho perpetuo y la licencia para incorporar el Producto Final en relación con cualquier material publicitario y de marketing de la Compañía.

14.7. Remedios. Sin perjuicio de las Secciones 24 y 25 de este documento, con respecto a presuntas o amenazas de incumplimiento de los términos, condiciones, representaciones, garantías y convenios de este documento, incluidos, entre otros, cualquier asunto que afecte los derechos del Vendedor en las Obras originales y otros derechos de propiedad intelectual o de propiedad , o la buena voluntad o reputación del Vendedor, el Vendedor tendrá derecho a buscar una reparación equitativa en un tribunal de jurisdicción competente sin someter primero el asunto a arbitraje. Sin limitación de nada en este Acuerdo, si el Vendedor es la Parte que prevalece contra el Comprador en cualquier acción o procedimiento, el Vendedor tendrá derecho a todos los costos y gastos (incluidos, entre otros, honorarios razonables de abogados) incurridos en relación con dicha acción o procedimiento, y el Vendedor puede solicitar dicha reparación como parte de dicha acción o procedimiento. Además, nada en este documento prohíbe al Vendedor unirse, implementar y / o reclamar contra el Comprador en cualquier acción o procedimiento interpuesto por un tercero contra el Vendedor que surja de, esté relacionado o esté relacionado con este Acuerdo, o implique obligaciones de indemnización del Comprador bajo ello.

15. INDEMNIZACIÓN.

El Comprador acuerda indemnizar, defender y retener al Vendedor y sus afiliados, y sus respectivos funcionarios, directores, empleados y agentes (las "Partes indemnizadas"), indemnes de y contra cualquier reclamo de terceros, costos, demandas, responsabilidades, daños, pérdidas, demandas y gastos de todo tipo, incluidos, entre otros, honorarios y desembolsos ("Pérdidas") de abogados externos razonables, que surjan de en relación con, 1) cualquier presunto incumplimiento o incumplimiento por parte del Comprador de cualquier garantía, representación o acuerdo hecho por el Comprador; o 2) el desempeño de los Servicios por parte del Vendedor, incluida cualquier acusación de que dichos Servicios y cualquier trabajo u otros materiales incorporados en el Producto Final, infrinjan los derechos de propiedad intelectual de un tercero, siempre que dicha reclamación se reduzca a un juicio adverso final o se resuelva con el Comprador consentimiento previo por escrito, dicho consentimiento no debe ser retenido injustificadamente.

16. CUMPLIMIENTO DE LA LEY.

El comprador deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El comprador mantendrá en vigencia todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesite para cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo. El Comprador deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta del Producto Final bajo este Acuerdo o cualquier reventa del Producto Final por parte del Comprador. El Comprador deberá notificar al Vendedor si el Producto Final está destinado a la reventa y deberá proporcionar al Vendedor toda la información necesaria en relación con el mismo, incluida, entre otras, la información de identificación fiscal. El comprador asume toda la responsabilidad por los envíos de Producto Final que requieran cualquier autorización de importación del gobierno. El Vendedor puede rescindir este Acuerdo si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios o cualquier otra sanción al Producto Final.

17. CAMBIO DE LEY.

Si en cualquier momento después de la fecha de la oferta del Vendedor al Comprador, cualquier ley, reglamento, estándar o método entra en vigencia o cambia, y esto aumenta el costo de llevar a cabo la venta de los Bienes o el desempeño de los Servicios, o afectar de manera más general al Acuerdo en cualquiera de sus términos, como por ejemplo, entre otros, el tiempo para el desempeño o las garantías, las tarifas aplicables o los niveles de impuestos, el precio de los Bienes y / o Los servicios se ajustarán para reflejar dicho aumento como resultado de dicho cambio y dicho precio actualizado se convertirá en el precio a pagar por el Comprador. Los demás términos afectados, si los hubiera, del Acuerdo serán negociados de buena fe por las Partes.

18. TERMINACIÓN.

Además de cualquier remedio que pueda proporcionarse en virtud de estos Términos, el Vendedor puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato previa notificación por escrito al Comprador, si el Comprador: (a) falla para pagar cualquier cantidad cuando se adeuda bajo este Acuerdo; (b) cancela la orden de venta; (c) no ha cumplido o cumplido con ninguno de estos Términos, en su totalidad o en parte; o (d) se declara insolvente, presenta una petición de quiebra o comienza o ha comenzado contra ella procedimientos relacionados con la quiebra, la quiebra, la reorganización o la asignación en beneficio de los acreedores. El Vendedor en todo momento tendrá derecho a todos los gastos incurridos en relación con el desempeño de sus Servicios y la fabricación de Productos, incluidas las muestras, antes de dicha terminación.

19. RENUNCIA.

Ninguna renuncia por parte del Vendedor de ninguna de las disposiciones de este Acuerdo es efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por el Vendedor. El incumplimiento, o la demora en el ejercicio, de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de este Acuerdo opera, o puede interpretarse, como una renuncia al mismo. Ningún ejercicio único o parcial de ningún derecho, recurso, poder o privilegio en virtud del presente excluye cualquier otro ejercicio posterior o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, poder o privilegio.

20. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

Toda la información no pública, confidencial o de propiedad del Vendedor, incluidas, entre otras, Herramientas del vendedor, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos , datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o reembolsos, revelados por el Vendedor al Comprador, ya sea revelados oralmente o revelados o accedidos en forma escrita, electrónica u otra forma o medios, y estén o no marcados, designados o identificados de otra manera como " confidencial ”en relación con este Acuerdo es confidencial, únicamente para el uso de la ejecución de este Acuerdo y no puede ser revelado o copiado a menos que el Vendedor lo autorice previamente por escrito. A solicitud del Vendedor, el Comprador deberá devolver rápidamente todos los documentos y otros materiales recibidos del Vendedor. El vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta sección. Esta sección no se aplica a la información que es: (a) de dominio público; (b) conocido por el Comprador en el momento de la divulgación; o (c) obtenido legítimamente por el Comprador de forma no confidencial de un tercero.

21. FUERZA MAYOR.

El Vendedor no será responsable ante el Comprador, ni se considerará que ha incumplido o incumplido este Acuerdo, por cualquier falla o retraso en el cumplimiento o cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo cuando y en la medida en que dicha falla o demora sea causada o sea resultado de actos o circunstancias más allá del control razonable del Vendedor, incluidos, entre otros, actos de Dios, inundación, incendio, terremoto, explosión, acciones gubernamentales, guerra, invasión o hostilidades (se declare o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles, emergencias nacionales, revoluciones, insurrecciones, epidemias, cierres patronales, huelgas u otras disputas laborales (relacionadas o no con la fuerza laboral de cualquiera de las partes), o restricciones o demoras que afecten a los transportistas o la incapacidad o demora en la obtención de suministros de materiales adecuados o adecuados, avería de materiales o telecomunicaciones o corte de energía, siempre que el evento en cuestión continúe durante un período continuo en Después de treinta (30) días, el Comprador tendrá derecho a notificar por escrito al Vendedor para terminar este Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior y para evitar dudas, el Vendedor en todo momento tendrá derecho a todos los gastos incurridos en relación con el desempeño de sus Servicios en este documento antes de dicha terminación.

22. ASIGNACIÓN.

El Comprador no cederá ninguno de sus derechos ni delegará ninguna de sus obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Cualquier supuesta asignación o delegación en violación de esta Sección es nula y sin efecto. Ninguna asignación o delegación exime al Comprador de cualquiera de sus obligaciones bajo este Acuerdo.

23. RELACIÓN DE LAS PARTES.

La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, exclusiva, laboral o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar o vincular a la otra parte en cualquier manera alguna.

24. NO HAY BENEFICIARIOS DE TERCEROS.

Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos, y nada en este documento, expreso o implícito, tiene la intención o debe conferir a otra persona o entidad, cualquier derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza bajo o en virtud de estos Términos.

25. LEY QUE RIGE.

Todos los asuntos que surjan o estén relacionados con este Acuerdo se rigen e interpretan de acuerdo con las leyes internas del Estado de Nueva York sin dar lugar a ninguna elección o disposición o regla de conflicto de leyes (ya sea del Estado de Nueva York o cualquier otra jurisdicción) que causaría la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sean las del Estado de Nueva York.

26. PRESENTACIÓN A JURISDICCIÓN.

Cualquier demanda legal, acción o procedimiento que surja de o esté relacionado con este Acuerdo se instituirá en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Nueva York en cada caso ubicado en la Ciudad de Nueva York y el Condado de Nueva York, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento.

27. AVISOS

Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, exenciones y otras comunicaciones a continuación (cada una "Notificación") se harán por escrito y dirigidas a las partes en el direcciones establecidas en la cara de la orden de venta o en cualquier otra dirección que pueda ser designada por la parte receptora por escrito. Todos los avisos se entregarán mediante entrega personal, servicio de mensajería nocturno reconocido a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), facsímil (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, recibo de devolución solicitado, franqueo prepago). Salvo que se estipule lo contrario en este Acuerdo, un Aviso es efectivo solo (a) al recibir la parte receptora, y (b) si la parte que entrega el Aviso ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

28. Divisibilidad.

Si algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo o invalidar o hacer inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.

29. SUPERVIVENCIA.

Las disposiciones de estos Términos que por su naturaleza deberían aplicarse más allá de sus términos permanecerán vigentes después de la terminación o vencimiento de esta Orden, incluidas, entre otras, las Secciones 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 23, 24, 25, 26 y 27 en este documento.

30. ENMIENDA Y MODIFICACIÓN.

Estos Términos solo pueden ser enmendados o modificados por escrito indicando específicamente que modifica estos Términos y está firmado por un representante autorizado de cada parte.

*********